Giao dịch chuyển vốn góp vô hiệu

Theo đó, tòa cấp phúc thẩm không công nhận hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa Công ty DWS với Công ty LVC và Công ty P&D; Huỷ  giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2 của Công ty TNHH Quy hoạch và phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (Công ty Housing), trong đó có nội dung công nhận phần góp vốn 80% của Công ty DWS; Giao Công ty HDTC tạm thời quản lý phần vốn của LVC và P&D trong thời gian chưa có người kế thừa.

Theo nội dung vụ án, HDTC và 2 công ty Hàn Quốc là P&D và LVC cùng liên doanh thành lập Công ty Housing để thực hiện dự án khu nhà thương mại và chung cư The Mark, trên khu đất vàng diện tích hơn 29.000 m2 tại khu dân cư Tân Mỹ, đường Nguyễn Lương Bằng, phườngTân Phú (quận 7), trong đó HDTC chiếm 20% vốn góp.

Đến năm 2015, Công ty P&D và Công ty LVC bị tuyên bố phá sản theo quyết định của tòa án tại Hàn Quốc. Năm 2016, Quản tài viên được tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh Công ty P&D và Công ty LVC ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 công ty Hàn Quốc trong Công ty Housing cho Công ty DWS. Ngày 21/4/2016, Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư TPHCM cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) cho Công ty Housing.

Không đồng ý, HDTC khởi kiện yêu cầu tòa án Việt Nam không công nhận việc chuyển nhượng vốn của Công ty P&D và Công ty LVC cho Công ty DWS.

Theo đó, bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân TP.HCM và phúc thẩm của Tòa án nhân dân cấp cấp cao tại TP.HCM cùng chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của HDTC.

Công ty Trung Quốc chỉ là bên mua nợ, không phải nhà đầu tư dự án

Năm 2007, Công ty TNHH MTV Phát triển và Kinh doanh Nhà (nay là CTCP Phát triển và Kinh doanh Nhà - HDTC) hợp tác với hai doanh nghiệp Hàn Quốc là Công ty P&D Korea Co.,Ltd (công ty P&D) và Công ty Lucky Việt Nam Construction Co., Ltd (LVC) thành lập Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển nhà Việt Nam - Hàn Quốc (VK Housing) có vốn điều lệ 23,87 triệu USD, để thực hiện triển khai dự án The Mark với số vốn đầu tư 79 triệu USD. Trong đó, HDTC góp 20% vốn, Công ty LVC góp18%, Công ty P&D góp 62% vốn góp.

Năm 2009, VK Housing vay của Công ty DWS 15 tỷ won (tương đương 12,5 triệu USD) và dùng lô đất dự án The Mark làm tài sản thế chấp, Daewoo Securities Co., Ltd là bên bảo đảm khoản vay của VK Housing.

Sau khi được giải ngân, nhóm công ty Hàn Quốc đã rút tiền ra để sử dụng vào mục đích khác, kể từ thời điểm này đến năm 2015, VK Housing mất khả năng chi trả. Do đó, Daewoo Securities Co., Ltd liên tục tìm kiếm phương án đòi nợ nhưng vẫn không thành và sau đó tìm đối tác bán khoản nợ mà Daewoo Securities Co., Ltd cho VK Housing vay.

Ngày 22/07/2015, Tòa án Quận trung tâm Seoul ban hành Quyết định tuyên bố phá sản số 2014Hahap100130 (phá sản đối với P&D) và số 2014HaHap10029 (phá sản đối với Công ty LCV). Quyết định tuyên bố phá sản của cả hai doanh nghiệp này đều xuất phát từ yêu cầu của Công ty DWS.

Với hai quyết định này, tòa án trung tâm quận Seoul đã phán quyết công ty Sintek Fastners Pte. Ltd được chuyển giao khoản nợ của Công ty Daewoo Securities Co., Ltd. Phán quyết cũng giải thích rõ Sintek Fastners Pte. Ltd là công ty của Trung Quốc.

Ngày 16/3/2016, Tòa án Quận trung tâm Seoul đã giao cho ông Kwon Soon Chul là quản tài viên đứng ra phát mãi tài sản thông qua việc ký hợp đồng chuyển nhượng 62% vốn điều lệ VK Housing thuộc quyền sở hữu của Công ty P&D và 18% vốn điều lệ VK Housing thuộc quyền sở hữu của LVC cho Công ty DWS.

Như vậy, Công ty Sintek Fastners Pte đã được Công ty DWS  “dọn đường” vào Việt Nam thông qua việc mua khoản nợ của 2 công ty P&D và LCV như Quyết định tuyên bố phá sản số 2014-100130 và số 2014- 10029 trước đó.

Nhóm luật sư của HDTC cho biết, trong trường hợp này, Công ty Sintek Fastners Pte chỉ đóng vai trò là đơn vị mua nợ, không phải là nhà đầu tư dự án, nên việc "lấn sân" vào quá trình điều hành, thay đổi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp liên doanh là trái với quy định.

Tháng 3/2016, Công ty Sintek Fastners Pte đã qua Hàn Quốc mua lại cổ phần của Công ty DWS với mục đích trở thành chủ nợ, từ việc mua lại công ty phá sản và tham gia làm thành viên của VK Housing để dễ dàng định đoạt mọi việc theo chủ ý của mình.

Tuy nhiên, tin tưởng vào pháp lý rõ ràng tại hợp đồng liên doanh, điều lệ doanh nghiệp và Luật Doanh nghiệp, HDTC dưới sự điều hành của ông Đinh Trường Chinh đã quyết định khởi kiện ra tòa để đòi lại quyền ưu tiên chuyển nhượng phần vốn góp cho các cổ đông và cổ đông Nhà nước, nhằm tạo công ăn việc làm ổn định cho 1000 cán bộ, công nhân viên công ty.

Ông Đinh Trường Chinh cho biết, HDTC sẵn sàng thanh toán số tiền đã vay của DWS theo bản án phúc thẩm khác đang được DWS khởi kiện và sẵn sàng hỗ trợ DWS một phần kinh phí để chấm dứt những chiêu trò xảy ra như vừa qua.

HDTC được quyền không góp vốn bằng đất

Qua tìm hiểu các hồ sơ liên quan đến Công ty DWS, trong biên bản họp Hội đồng Thành viên thể hiện rõ việc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới của VK Housing là bà Yeh Kuo, Shun – Kuai (có hộ chiếu do Bộ Ngoại giao Trung Quốc cấp) và bầu Chủ tịch HĐTV mới là Ông Yeh Ming Yen (cũng có hộ chiếu do Bộ Ngoại giao Trung Quốc cấp).

Mặc dù Công ty DWS được thành lập và có trụ sở chính tại Hàn Quốc nhưng cả Chủ tịch HĐTV và người đại diện pháp luật của công ty này đều là người Trung Quốc.

Được biết, ngày 28/12/2016, HDTC đã đứng ra trả thay khoản nợ vay với số tiền tương đương 400.000.000.000 VNĐ cho Wooribank và DWS để nhận lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại Khu dân cư Tân Mỹ, đường Nguyễn Lương Bằng, Phường Tân Phú, Quận 7 theo Giấy chứng nhận số BA 489719; Số vào sổ cấp GCN: CT 00200 ngày 28/01/2010. Hiện nay trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, HDTC vẫn là chủ sở hữu khu đất và trong nội dung thay đổi và cơ sở pháp lý trên giấy chứng nhận có ghi: “Xóa nội dung đăng ký thế chấp ngày 09/12/2009”.

Cho đến nay, HDTC cũng chưa hề ký Biên bản bàn giao khu đất nêu trên cho VK Housing.

Luật sư đại diện pháp lý của HDTC cho biết, hiện nay HDTC chưa góp vốn vào VK Housing vì hai đối tác đã phá sản, trước đó các bên trong liên doanh cũng đã đồng ý huỷ hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Thỏa thuận huỷ hợp đồng góp vốn được ký giữa HDTC với Công ty P&D và Công ty LVC và Vk Housing thì phải thực hiện theo đúng hợp đồng liên doanh.

Theo thoả thuận này cho phép HDTC được quyền không góp vốn bằng quyền sử dụng đất, bởi theo hợp đồng liên doanh, HDTC chỉ liên doanh với P&D và LVC mà không có hợp đồng liên doanh với bất kỳ đối tác khác. Do đó, khi P&D và LVC phá sản thì HDTC không góp vốn bằng quyền sử dụng đất là có cơ sở.

Ngoài ra, HDTC sẽ góp vốn bằng tiền mặt và sẽ hoàn trả lại tiền cho VK Housing, số tiền này dùng để thanh toán cho khoản vay của DWS là chấm dứt.

Theo Hoàng Đức/ THPL