VIAC có đủ thẩm quyền xử lý đơn khởi kiện Tập đoàn Hòa Bình hay không?

Chờ thành lập Hội đồng trọng tài?

Đơn kiện của cổ đông Huỳnh Bảo Ngọc gửi đến VIAC yêu cầu hủy bỏ 3 Nghị quyết 50, 51 và 53 của Công ty CP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình ban hành trong các ngày thuộc tháng 12.2022. Các nghị quyết này liên quan đến việc đơn từ nhiệm của ông Lê Viết Hải - Chủ tịch HĐQT, bổ nhiệm ông Nguyễn Công Phú - thành viên HĐQT độc lập giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình kể từ ngày 1.1.2023 đến việc hoãn thi hành đơn xin từ nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT của ông Lê Viết Hải cũng như hoãn thi hành việc bầu ông Nguyễn Công Phú vào chức vụ chủ tịch HĐQT...

LS Châu Huy Quang - luật sư Điều hành Công ty Luật TNHH Rajah & Tann LCT Lawyers - Trọng tài viên VIAC phân tích: Cổ đông khởi kiện yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của HĐQT chỉ có giá trị pháp lý nếu trong điều lệ công ty có nêu và phù hợp với quy định tại luật Doanh nghiệp. Tương tự, thẩm quyền giải quyết của VIAC sẽ phụ thuộc vào hai văn bản chính là thỏa thuận hay hợp đồng góp vốn cổ đông và điều lệ của công ty. Nếu các văn bản trên có thỏa thuận chọn VIAC thì VIAC mới có thẩm quyền xử lý các đơn khởi kiện liên quan. Trường hợp không có thỏa thuận nào lựa chọn VIAC thì chỉ có tòa án mới đủ thẩm quyền giải quyết đơn kiện của các bên.

Theo quy trình xử lý chung của VIAC, sau khi tiếp nhận đơn khởi kiện, VIAC sẽ yêu cầu nguyên đơn lẫn bị đơn mỗi bên sẽ chỉ định một trọng tài viên (theo danh sách trọng tài viên VIAC công bố) để tham gia quá trình giải quyết. Tiếp theo, hai trọng tài viên này sẽ cùng chọn một trọng tài viên thứ 3 để làm chủ tịch Hội đồng trọng tài. Sau khi có Hội đồng trọng tài thì việc đầu tiên sẽ xem xét là đơn kiện có thuộc thẩm quyền của trọng tài viên hay không? Nếu không thuộc thẩm quyền thì Hội đồng trọng tài sẽ thông báo đình chỉ giải quyết đơn kiện. Trong trường hợp này nguyên đơn có thể gửi đơn kiện đến tòa án.

Chiếu theo điều lệ của Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình, điều 12 "Quyền của cổ đông" có nêu rõ: Cổ đông được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội cổ đông, HĐQT theo quy định của luật Doanh nghiệp. Nhưng theo quy định của luật Doanh nghiệp, chỉ có cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% lượng cổ phần trở lên mới có quyền đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết.

Điều 57 trong điều lệ của Tập đoàn Hòa Bình cũng quy định về giải quyết tranh chấp nội bộ, trường hợp cổ đông tranh chấp với công ty, liên quan tới HĐQT hay chủ tịch HĐQT có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 6 tuần thì một bên có thể đưa tranh chấp đó ra trọng tài hoặc tòa án.

Hòa Bình giải trình thông tin với Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM

Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình trong ngày 6.1 cũng đã gửi công văn phúc đáp Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM liên quan tới Nghị quyết HĐQT số 53 ban hành ngày 31.12.2022. Theo đó, công ty đã họp vào ngày 13.12.2022, sau đó ban hành hai nghị quyết 50 và 51. Sau khi ban hành hai nghị quyết nêu trên thì việc quản trị, điều hành doanh nghiệp đã phát sinh một số bất cập liên quan đến cơ chế hoạt động và vận hành của Hội đồng sáng lập.

Cụ thể, Hội đồng sáng lập đang được trao một số quyền hạn có thể ảnh hưởng tới hoạt động độc lập của HĐQT. Đồng thời, việc thay đổi nhân sự cho vị trí chủ tịch HĐQT có thể dẫn đến không đảm bảo thông suốt mọi hoạt động của công ty tại thời điểm rất cận Tết Nguyên đán 2023. Từ những vấn đề trên, HĐQT nhận thấy cần thiết phải tạm dừng toàn bộ nội dung Nghị quyết số 50, 51 nêu trên để củng cố cơ sở pháp lý và thiết lập vững chắc mô hình quản trị mới, tránh việc gián đoạn trong hoạt động tài chính và ngân hàng dịp cuối năm.

Ngày 31.12.2022, HĐQT đã tổ chức cuộc họp và ban hành Nghị quyết số 53 với nội dung hoãn thi hành Nghị quyết số 50, 51. Cụ thể, chủ tịch HĐQT là ông Lê Viết Hải đã triệu tập cuộc họp HĐQT vào ngày 31.12.2022 theo đề nghị bằng văn bản của ít nhất hai thành viên HĐQT phù hợp với quy định tại điểm c, khoản 3, điều 30 điều lệ công ty và điểm c, khoản 3, điều 157 luật Doanh nghiệp 2020. Tập đoàn cho biết thông báo mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên HĐQT trước ngày họp theo quy định tại khoản 6 điều 30 điều lệ công ty và khoản 6 điều 157 luật Doanh nghiệp 2020 và tất cả các thành viên HĐQT đều phản hồi đã nhận được thông báo mời họp.

Cuộc họp HĐQT lần 1 được tổ chức trực tuyến đã không có đủ số lượng thành viên HĐQT tham dự. Do đó, cuộc họp HĐQT lần 2 đã được diễn ra lúc 13 giờ 30 đến 23 giờ 40 ngày 31.12.2022 với số lượng thành viên HĐQT tham dự họp trực tuyến là 5/8 thành viên (thông báo họp lần 2 đã được gửi đủ tới các thành viên).

Trên cơ sở nội dung trao đổi liên quan đến cuộc họp, các thành viên HĐQT đã thảo luận và cho ý kiến biểu quyết (gồm 3 phiếu tán thành, 1 phiếu không có ý kiến và 1 phiếu không tán thành). Căn cứ vào khoản 12, điều 30 điều lệ công ty và khoản 12, điều 157 luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Như vậy 3/5 phiếu biểu quyết tán thành thì Nghị quyết số 53 của HĐQT đã được thông qua hợp lệ.